广州市XXX集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广州市XXX集团股份有限公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。

第二条  薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

第三条  本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事及高级管理人员不在本实施细则考核范畴内。

第二章 人员组成

第四条  薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事至少二名。

第五条  薪酬与考核委员会委员由董事长，或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条  薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事的委员内由薪酬与考核委员会选举产生，并报请董事会批准。

第七条  薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

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